Art. - Uitleg van overeenkomsten sinds Lundiform/Mexx
Deze bijdrage beoogt een overzicht te geven van de tien belangrijkste, op privaatrechtelijk terrein door de Hoge Raad gewezen uitspraken over contractsuitleg sinds het in 2013 gewezen, belangrijke arrest Lundiform/Mexx (HR 5 april 2013, NJ 2013, 214; «JOR» 2013/198 (m.nt. P.S. Bakker). Het gegeven overzicht maakt duidelijk dat Lundiform/Mexx geen eendagsvlieg is gebleken: waar dit zinvol en mogelijk was, heeft de Hoge Raad ook in nadien gewezen arresten duidelijk gemaakt dat het ook in commerciële contractsrelaties onverkort aankomt op de redelijke verwachtingen van partijen over en weer.
1. Inleiding
1.1 Introductie
Contractsuitleg is in de eerste plaats een taak van de partijen bij de overeenkomst. Het zijn de contractspartijen zelf die, om tot een zinvolle uitvoering van het overeengekomene te kunnen komen, dikwijls door uitleg daarvan moeten vaststellen, welke rechten en verplichtingen zij jegens elkaar hebben bedongen respectievelijk op zich hebben genomen. Uitleg van de overeenkomst en uitvoering daarvan liggen daarmee in elkaars verlengde. Eerst indien partijen een (onoverbrugbaar) verschil van inzicht hebben met betrekking tot de vraag, welke rechten en verplichtingen voor hen uit de tussen hen geldende overeenkomst voortvloeien, komt uitleg daarvan door de burgerlijke rechter in beeld.1 De rechter zal dan moeten vaststellen of, zoals een der partijen stelt, een contractuele regel met een bepaalde strekking en reikwijdte is overeengekomen respectievelijk of het voor hem liggende geval onder de werking van de litigieuze contractuele bepaling kan worden gebracht.2 Doel van contractsuitleg in civilibus is het vaststellen van de privaatrechtelijke rechtsgevolgen van het overeengekomene, oftewel het vaststellen welke contractuele…