Commentaar op Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 131 (Arbeidsrechtartikelsgewijs)

C.1: Absolute competentie

Hoewel de kantonrechter bevoegd is kennis te nemen van zaken betreffende een arbeidsovereenkomst (artikel 93 sub c Rv), geldt dat rechtsvorderingen en (ontbindings)verzoeken in verband met de overeenkomst tussen de vennootschap en de statutair bestuurder door de rechtbank worden behandeld.

Indien tussen partijen in geschil is of de bestuurder ook daadwerkelijk door het bevoegde orgaan benoemd is tot statutair bestuurder, dan zal de rechter bij de beantwoording van de bevoegdheidsvraag uit moeten gaan van de stellingen van de eiser of verzoeker in de procedure. Dit volgt uit het Hoge Raad arrest Mooij Verf/De Waard.¹ De in de dagvaarding of het verzoekschrift gestelde grondslag bepaalt de bevoegdheid van de rechter en dus de te kiezen rechtsingang. Indien de rechtsvordering of het verzoek een arbeidsovereenkomst betreft en er niets wordt gesteld over de (al dan niet vermeende) statutaire bestuurderspositie, dan is de kantonrechter bevoegd.

Ook na verlies van de vennootschapsrechtelijke positie van de statutair bestuurder blijft de rechtbank de bevoegde rechter inzake rechtsvorderingen en verzoekschriften met betrekking tot arbeidsrechtelijke aangelegenheden (opzegtermijn, concurrentiebeding, ontslagvergoeding, et cetera) tussen betrokken bestuurder en de vennootschap (Atlantic Nominees/Van den Elshout).² Loopt na een ontslagbesluit van de algemene vergadering de arbeidsovereenkomst door (vanwege een wettelijk opzegverbod of een partijafspraak) dan blijft voor een ontbindingsverzoek de rechtbank de bevoegde instantie. Deze regel geldt niet als de vennootschapsrechtelijke positie en de arbeidsrechtelijke positie niet bij dezelfde vennootschap worden bekleed. In dat geval is de kantonrechter bevoegd kennis te nemen van een ontbindingsverzoek ex artikel 7:671b BW en artikel 7:671c BW.

De vraag of deze absolute competentie van de rechtbank beperkt is in tijd, is nog niet beantwoord. Bij de beëindiging van een dienstverband met een werknemer die tot bijvoorbeeld tien jaar terug statutair bestuurder was is dus onduidelijk of de vennootschap zich met een ontbindingsverzoek ex artikel 7:671b of 7:671c BW nog altijd tot de rechtbank zal moeten wenden. Dat lijkt niet voor de hand te liggen.

C.2: Relatieve competentie

In dit kader geldt dat de rechtbank van de woonplaats (artikel 1:10 BW en artikel 1:14 BW) van de vennootschap de relatief bevoegde rechter is. Als woonplaats geldt de plaats waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. De woonplaats van de statutair bestuurder is dus (ook) niet relevant als deze als gedaagde of verweerder optreedt. Uit de parlementaire geschiedenis bij artikel 1:14 BW valt op te maken dat woonplaats ook kan inhouden de plaats waar een vennootschap haar kantoor houdt. Dit is nader omschreven als het centrum van de bedrijfswerkzaamheden. Dat houdt in dat de bedrijfsvestiging wel voldoende materiële substantie dient te hebben, wil de rechtbank van de vestigingsplaats van die bedrijfsvestiging bevoegd zijn. Voor vorderingen en verzoeken die verband houden met rechtshandelingen en overeenkomsten die op een bedrijfsvestiging betrekking hebben, is de rechtbank van de vestigingsplaats van die bedrijfsvestiging in ieder geval bevoegd.