Conversie van aandelen zonder statutaire grondslag?

Samenvatting

In de wet is conversie van aandelen niet geregeld. Indien statuten voorzien in verschillende soorten aandelen, zoals bij de Flex-BV stemrechtloze en winstrechtloze aandelen, is volgens een aantal schrijvers een statutaire grondslag vereist voor het besluit tot conversie van de ene soort in de andere soort. Onder voorwaarden kan een dergelijk besluit wel worden genomen zonder statutaire basis.

Tekst

1. Inleiding

In dit artikel worden de vennootschapsrechtelijke aspecten behandeld van conversie van aandelen in een NV of in een BV. Niet wordt ingegaan op de fiscale aspecten.

Onder conversie van aandelen wordt verstaan de omwisseling van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding in aandelen van een andere soort of aanduiding.

In de praktijk komt conversie bijvoorbeeld voor in het kader van bedrijfsopvolging, waarbij de aandelen van de bestaande aandeelhouder (vader) worden omgezet in (cumulatief) preferente aandelen en aan de opvolger (zoon) gewone aandelen worden uitgegeven. Zie hierover nader: W. Bosse en P.J.J.M. Peeters, ‘Bedrijfsopvolging bij leven vanuit de BV-structuur’, Tijdschrift Fiscaal Ondernemingsrecht 2002, p. 171 e.v.

Ook komt voor dat gewone aandelen worden geconverteerd in aandelen A en aandelen B. Verder komt conversie voor in de financieringspraktijk, waarbij aan de investeerder preferente, beperkt winstdelende, aandelen worden uitgegeven, die later geconverteerd kunnen worden in gewone aandelen.

2. Aandelen van een bepaalde soort en van een bepaalde aanduiding

De aan aandelen verbonden rechten zijn te onderscheiden in zeggenschapsrechten (stemrecht, vergaderrecht en recht op informatie) en financiële rechten (winst, voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen, aanbiedingsrecht in…