De gevolgen van de invoering van de Sarbanes-Oxley Act voor Nederlandse vennootschappen in het licht van de Tabaksblat Code

Inleiding

De Amerikaanse wetgever heeft buitengewoon snel gereageerd op de boekhoudschandalen bij met name Enron en Worldcom. Reeds op 30 juli 2002 is in de Verenigde Staten de Sarbanes-Oxley Act in werking getreden (genoemd naar senator Paul S. Sarbanes en congressman Michael G. Oxley). Deze wet is van toepassing op alle vennootschappen met een beursnotering in de Verenigde Staten (aan de New York Stock Exchange of aan de NASDAQ), ongeacht de 'nationaliteit' van de beursgenoteerde vennootschap. Ook een aantal Nederlandse vennootschappen valt onder de werkingssfeer van de Sarbanes-Oxley Act, waaronder ABN AMRO, Aegon, ING, KLM, Ahold, KPN, TPG, Unilever, Akzo Nobel, Arcadis en Oce. De Sarbanes-Oxley Act stelt verscherpte eisen aan accountants en legt zwaardere verantwoordelijkheden en verhoogde aansprakelijkheid op bestuurders. Deze verscherpte eisen en verantwoordelijkheden gelden dus ook voor de accountants en bestuurders van de genoemde Nederlandse vennootschappen. Na een korte introductie van het wettelijk kader en de discussie over Corporate Governance worden de belangrijkste gevolgen die de invoering van de Sarbanes-Oxley Act voor accountants, leden van audit committees, bestuurders en advocaten heeft besproken. Steeds zal ik bezien wat de gevolgen zijn van de invoering van de betreffende regels van de Sarbanes-Oxley Act voor Nederlandse vennootschappen. Daarbij zal waar relevant een relatie worden gelegd met de Nederlandse Corporate Governance Code zoals deze door de Commissie Tabaksblat op 9 december 2003 is gepresenteerd.

Het Amerikaanse wettelijk kader

De Sarbanes-Oxley Act moet worden bezien tegen de achtergrond van de Amerikaanse effectenwetgeving. Doel daarvan is enerzijds een adequate functionering van de effectenmarkten en anderzijds de bescherming…