Sign. - Bekrachtiging bij tegenstrijdig belang

Samar BV (Samar) stelt dat Tie Nederland BV (Tie) is tekortgeschoten in de nakoming van de verbintenissen uit de tussen Samar en Tie gesloten overeenkomst. Bij het aangaan van de overeenkomst was het beursgenoteerde Tie Holding NV (Holding) enig bestuurder en enig aandeelhouder van Tie. Bij Holding was een RvC in functie die de overeenkomst heeft bekrachtigd. Bij Tie is geen RvC in functie. De enig bestuurder van Holding was de heer DR (DR). De heer S (S) was op dat moment "directeur" (maar geen bestuurder) van Tie. DR heeft S gemachtigd om de overeenkomst met Samar namens Tie te sluiten. Bij het sluiten van de overeenkomst werd Samar door haar (indirect) bestuurder de heer RR (RR) vertegenwoordigd. RR is de broer van DR. Volgens Tie is zij niet gebonden aan de overeenkomst, omdat er bij het aangaan van de overeenkomst sprake was van een tegenstrijdig belang in de zin van art. 2:256 BW, zodat indirect bestuurder DR niet bevoegd was de vennootschap te vertegenwoordigen en S te machtigen. In de statuten van Tie is in geval van een direct tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een bestuurder bepaald, dat iedere commissaris bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen. Hieruit kan niet, zoals Samar stelt, worden afgeleid dat slechts sprake is van een tegenstrijdig belang in de twee in de statuten genoemde gevallen. Het betekent enkel dat voor de daar genoemde gevallen nadrukkelijk een regeling is opgenomen. Voor de overige gevallen waarin sprake is van een tegenstrijdig belang, zoals het onderhavige geval, dient derhalve te worden teruggevallen…