Uit de praktijk van het notarieel juridisch bureau

1. Euroconversie van aandelenkapitaal

Bij de invoering van de euro werden guldenbedragen in euro omgezet tegen de vaste omrekenkoers van f. 2,20371 voor 1 euro. Het kapitaal van een NV of BV kon, maar behoefde niet, in euro te worden omgezet (vgl. artikel 2: 178c BW). Wie dat wel deed, kon gebruik maken van een vereenvoudigde procedure voor de omzetting van het aandelenkapitaal, gegeven in artikel 2:178a BW. Bij gebruikmaking van die procedure mag bij de omrekening van gulden in euro de afronding van het bedrag per aandeel maximaal 15% (naar boven of naar beneden) bedragen en geen andere herstructurering van het kapitaal plaatsvinden. Indien deze procedure wordt gevolgd, kunnen de statuten worden gewijzigd bij notariële akte zonder dat daarvoor een verklaring van geen bezwaar vereist is. In dat geval is geen bijstorting nodig en behoeft bij een kapitaalvermindering niet de daarvoor bestemde procedure te worden gevolgd.

Indien een vennootschap bij de omzetting de grenzen van artikel 2:178a BW overschrijdt, is sprake van een herstructurering van het kapitaal in de zin van artikel 2:178b BW. In deze gevallen is voor een statutenwijziging waarbij het kapitaal wordt omgezet in euro een verklaring van geen bezwaar vereist. Bij een kapitaalverhoging moet bovendien een bijstorting plaatsvinden en bij een kapitaalvermindering moet het bepaalde in de artikelen 2:208 en 209 BW in acht genomen worden. Ook bij deze vormen van omzetting kan het aantal aandelen (anders dan door splitsing of samenvoeging) niet gewijzigd worden.

Bij de omrekening van de bedragen van de aandelen in euro ontstaan onvermijdelijk gebroken getallen. Indien de vennootschap een…