Verpanding van toekomstige aandelen

1. Inleiding

Bij de verpanding van toekomstige goederen richt de aandacht zich al snel op de verpanding van toekomstige vorderingen en roerende zaken. Maar ook andere toekomstige goederen kunnen aantrekkelijke objecten zijn voor een verpanding bij voorbaat, zoals toekomstige aandelen in kapitaalvennootschappen. Dergelijke aandelen vertegenwoordigen niet zelden een aanzienlijke vermogenswaarde en een pandrecht op deze goederen kan gemakkelijk te gelde worden gemaakt indien zij op een markt of beurs verhandelbaar zijn.² Het is voor een financier interessant om tevens zekerheid te verkrijgen op de aandelen die de pandgever op een later moment verwerft, zonder de noodzaak van een nieuwe vestigingshandeling. Men kan denken aan de verpanding van toekomstige aandelen van één of meer bepaalde soorten, in één of meer bepaalde vennootschappen of zelfs alle aandelen die de pandgever in de toekomst zal verkrijgen. Een motief om ook de toekomstige aandelen te verpanden, is het verkrijgen van een zo groot mogelijk onderpand door de pandhouder. Verkrijgt de pandgever op een later moment aandelen van een andere aandeelhouder of nieuwe aandelen door een uitgifte of stockdividend, dan zijn ook deze aandelen met een pandrecht bezwaard.³ Een ander motief, dat sterk samenhangt met het vorige, is het voorkomen van verwatering van de bestaande zekerheid door de uitgifte van nieuwe aandelen aan de pandgever.⁴ In de rechtspraktijk bestaat echter twijfel over het verpanden van toekomstige aandelen in kapitaalvennootschappen.⁵ Deze twijfel wordt gevoed door de specifieke eisen die in het rechtspersonenrecht aan de vestiging van een pandrecht worden gesteld. Zo vereist bijvoorbeeld art. 2:196 lid 2 BW dat voor de verpanding van een aandeel in een besloten vennootschap de pandakte onder meer melding moet maken…